Köparna av ett bolag gjorde inte vad som kan begäras för att uppnå den omsättning som bolaget skulle ha enligt avtalet. Högsta domstolens dom i det så kallade omsättningsmålet visar att det ställs höga krav enligt den så kallade lojalitetsprincipen. Domen visar att den så kallade lojalitetsplikten ställer stora krav på parterna i ett avtal, säger Carl Tannerheim, jurist på KPMG.
Detta har skett: Ett företag som arbetade med att bygga industri- och lagerhallar såldes 2015. Enligt avtalet skulle köparna bland annat överta hälften av ett borgensåtagande på 800 000 kronor som säljaren av företaget hade gentemot Handelsbanken. Resten av borgensåtagandet skulle köparna överta när det köpta bolagets omsättning gick över tio miljoner kronor men omsättningen blev aldrig så stor.
Ett år efter ägarbytet förde de nya ägarna över tillgångarna i det köpta bolaget till bolag som de själva ägde. Kort därefter begärde de nya ägarna det köpta bolaget, som nu var tomt, i konkurs. Den ursprunglige ägaren betalade de resterande 400 000 kronorna till Handelsbanken, såsom det stod i avtalet med köparna av bolaget. Omsättningen hade inte kommit upp i tio miljoner kronor och då var säljaren av bolaget förpliktigad att uppfylla hela borgensåtagandet gentemot Handelsbanken. Säljaren krävde att köparna skulle ersätta honom för de 400 000 kronorna eftersom han ansåg att köparna inte hade gjort vad som kan begäras för att det sålda bolaget skulle nå en omsättning på tio miljoner kronor.
Högsta domstolen gav säljaren rätt och bestämde att köparna av bolaget ska ersätta säljaren för de 400 000 kronor som han tvingades betala till Handelsbanken enligt borgensåtagandet. Köparna ska också stå för rättegångskostnaderna, enligt domen. I Hovrätten för övre Norrland fick säljarna rätt. Men Högsta domstolen ändrade den domen och gav alltså köparen rätt. I domen från Högsta domstolen står det att när köparna förde över tillgångarna i det köpta bolaget till andra bolag kom ”en mycket stor del av omsättningen att hamna utanför” det köpta bolaget. I domen står det: ”Åtgärderna motverkade direkt det mellan parterna förutsatta omsättningsmålet.”
Högsta domstolen skriver också att ”en part med omsorg, dvs. efter bästa förmåga, ska respektera även de intressen som motparten har till följd av avtalet”. Att Högsta domstolen skriver att man ska respektera motpartens intressen efter bästa förmåga innebär att man som företagare måste agera lojalt mot en avtalspart, även efter ett ägarbyte. Det innebär att det ställs höga krav, säger Carl Tannerheim på KPMG. Han anser att domen också kan få betydelse för andra avtal än företagsöverlåtelser.
Det ska bli intressant att se hur domen kommer att påverka hur andra avtal som löper under längre tid ska tillämpas, till exempel samarbetsavtal eller leverantörsavtal, säger Carl Tannerheim.
Björn Dickson
Högsta domstolen mål nr T 5613-20
Online